Inhalt
Einleitung
Viele Geschäftsführer fragen sich: Kann ich einfach so abberufen werden – und wenn ja, was bedeutet das für meine Stellung und mein Gehalt? Auch für Gesellschafter stellt sich oft die Frage, wie man sich von einem Geschäftsführer trennen kann, ohne in rechtliche Fallstricke zu tappen. Die Abberufung eines Geschäftsführers betrifft immer zwei Ebenen: die Organstellung (also das Amt) und das zugrundeliegende Vertragsverhältnis. In diesem Beitrag erklären wir Ihnen, worauf Sie achten müssen – egal ob Sie Geschäftsführer oder Gesellschafter sind.
1. Was bedeutet „Abberufung“ überhaupt?
Die Abberufung eines Geschäftsführers beendet seine Organstellung bei der GmbH. Er verliert damit die Befugnis, die Gesellschaft nach außen zu vertreten und Entscheidungen im Rahmen seiner Geschäftsführung zu treffen.
Die Abberufung betrifft nicht automatisch den Anstellungsvertrag – dieser bleibt in der Regel bestehen, sofern er nicht zusätzlich gekündigt wird.
Merksatz: Die Abberufung betrifft das „Amt“, nicht automatisch den „Arbeitsvertrag“.
2. Wer darf einen Geschäftsführer abberufen?
Nach § 38 Abs. 1 GmbHG kann der Geschäftsführer jederzeit durch Gesellschafterbeschluss abberufen werden – und zwar ohne besonderen Grund, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht etwas anderes vor.
Die Abberufung erfolgt durch die Gesellschafterversammlung. Dafür genügt einfache Mehrheit, wenn im Gesellschaftsvertrag keine qualifizierte Mehrheit vereinbart wurde.
Merksatz: Die Gesellschafter bestimmen – in der Regel ohne Angabe von Gründen.
3. Form und Ablauf der Abberufung
Die Abberufung erfolgt durch:
- Beschluss der Gesellschafterversammlung
- Eintragung der Abberufung ins Handelsregister (§ 39 GmbHG) – nur deklaratorisch, nicht konstitutiv
- Interne und externe Mitteilung an Banken, Vertragspartner, etc.
Wichtig: Die Abberufung ist wirksam mit dem Beschluss, nicht erst mit Handelsregistereintrag.
🔹 Unser Tipp: Protokollieren Sie die Gesellschafterversammlung sorgfältig – formale Fehler können die Abberufung angreifbar machen.
4. Typische Abberufungsgründe – und wann sie nötig sind
Grundsätzlich ist keine Begründung nötig. Ausnahme: Wenn der Geschäftsführer selbst Gesellschafter ist und der Gesellschaftsvertrag eine Abberufung nur aus wichtigem Grund erlaubt (§ 38 Abs. 2 GmbHG).
Ein „wichtiger Grund“ liegt z. B. vor bei:
- groben Pflichtverstößen,
- Vertrauensverlust,
- wirtschaftlichem Fehlverhalten.
Merksatz: Bei Gesellschafter-Geschäftsführern braucht es oft triftige Gründe.
5. Abberufung ≠ Kündigung – was bleibt vom Anstellungsvertrag?
Der Geschäftsführer bleibt auch nach der Abberufung vertraglich angestellt, sofern nicht zusätzlich der Anstellungsvertrag gekündigt wird.
Für die Kündigung des Anstellungsvertrags gelten andere Regeln:
- Kündigungsfristen, ggf. längere Vertragslaufzeiten
- Sonderkündigungsschutz bei Krankheit oder Schwangerschaft gibt es für Geschäftsführer in der Regel nicht
- Je nach Vertragsgestaltung kann eine Abfindung fällig werden
🔹 Unser Tipp: Prüfen Sie stets beide Ebenen: Abberufung und Kündigung!
6. Sonderfälle: Abberufung von Minderheitsgesellschaftern oder Fremdgeschäftsführern
- Fremdgeschäftsführer (ohne Gesellschaftsanteile): Können in der Regel jederzeit ohne Grund abberufen werden.
- Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführer: Häufig durch Satzung besonders geschützt; eine Abberufung kann dann nur aus wichtigem Grund erfolgen.
- Gesellschafter-Geschäftsführer mit Sperrminorität: Können die eigene Abberufung blockieren – je nach Satzungsregelung.
Merksatz: Wer Anteile hält, hat oft stärkere Rechte – das kann die Abberufung erschweren.
Unser Fazit zum Schluss
Die Abberufung eines Geschäftsführers ist juristisch gesehen oft einfacher als gedacht – aber sie muss formal korrekt erfolgen und darf nicht mit einer Kündigung verwechselt werden. Gerade bei Gesellschafter-Geschäftsführern lohnt sich ein genauer Blick in den Gesellschaftsvertrag.
📞 Sie sind betroffen? Ob Sie sich gegen eine Abberufung wehren möchten oder eine rechtssichere Abberufung vorbereiten: Wir helfen Ihnen gerne weiter.
Wir sind für Sie da! Kontaktieren Sie uns jetzt: