Inhalt
Einleitung
Viele Geschäftsführer – insbesondere in kleinen und mittelständischen GmbHs – fragen sich, wie viel sie tatsächlich selbst entscheiden dürfen und wann sie den Anweisungen der Gesellschafter folgen müssen. Ein zentrales Instrument in diesem Spannungsfeld ist die sogenannte Gesellschafterweisung. Aber was genau steckt dahinter? Wie weit darf sie gehen? Und was passiert, wenn man ihr nicht folgt?
1. Was versteht man unter einer Gesellschafterweisung?
Eine Gesellschafterweisung ist eine verbindliche Anordnung der Gesellschafterversammlung gegenüber dem Geschäftsführer einer GmbH. Sie dient dazu, Einfluss auf Geschäftsführungsentscheidungen zu nehmen – etwa bei Investitionen, Personalentscheidungen oder strategischer Ausrichtung.
Die Gesellschafter sind die „Eigentümer“ der Gesellschaft. Der Geschäftsführer ist ihr Organ, das die laufenden Geschäfte führt – aber nicht völlig unabhängig. Über die Gesellschafterversammlung (§ 46 GmbHG) haben die Gesellschafter das Recht, verbindliche Vorgaben zu machen.
Merksatz: Eine Gesellschafterweisung ist das Mittel, mit dem die Eigentümer einer GmbH Einfluss auf die Geschäftsführung nehmen können.
2. Welche rechtlichen Grundlagen gelten?
Die Gesellschafterweisung ist gesetzlich verankert in § 37 Abs. 1 GmbHG:
„Die Geschäftsführer haben den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung Folge zu leisten.“
Diese Weisungsbefugnis gilt grundsätzlich uneingeschränkt, sofern keine gesetzlichen oder vertraglichen Schranken greifen. Auch eine Weisung zu einem konkreten Einzelfall ist möglich – z. B. die Anweisung, einen bestimmten Vertrag zu schließen oder zu kündigen.
Wichtig: Die Weisung muss durch einen ordnungsgemäß gefassten Gesellschafterbeschluss erfolgen, damit sie verbindlich ist. Eine bloße Meinungsäußerung einzelner Gesellschafter reicht nicht aus.
Merksatz: Nur formell gefasste Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können als verbindliche Weisung gelten.
3. Wann ist eine Gesellschafterweisung zulässig?
Die Gesellschafter können dem Geschäftsführer grundsätzlich in allen Belangen Weisungen erteilen – sofern keine gesetzlichen Grenzen verletzt werden. Das betrifft etwa:
- den Abschluss oder die Beendigung von Verträgen,
- strategische Entscheidungen (z. B. Standortwechsel, Investitionen),
- personelle Maßnahmen (z. B. Kündigungen von Mitarbeitern),
- interne Organisation der Gesellschaft.
Unzulässig sind dagegen Weisungen, die
- gegen geltendes Recht verstoßen (z. B. eine Weisung zur Steuerhinterziehung),
- gegen Treu und Glauben verstoßen (§ 242 BGB),
- pflichtwidrig gegenüber Dritten wären (z. B. Gläubigerschutz).
🔹 Unser Tipp: Im Zweifel sollte ein Geschäftsführer die Weisung prüfen lassen – z. B. durch einen Anwalt – bevor er sie umsetzt.
4. Grenzen und Risiken von Gesellschafterweisungen
Ein Geschäftsführer ist verpflichtet, Weisungen zu befolgen – aber nicht um jeden Preis. Denn er haftet persönlich, wenn er durch die Umsetzung einer rechtswidrigen Weisung eine Pflichtverletzung begeht (§ 43 GmbHG).
Das bedeutet: Eine unzulässige Weisung muss nicht befolgt werden. Tut der Geschäftsführer es trotzdem, kann er in die Haftung geraten – etwa gegenüber Gläubigern oder im Insolvenzfall.
Ebenso heikel: In Krisensituationen (z. B. drohende Insolvenz) darf der Geschäftsführer Weisungen ignorieren, wenn sie insolvenzrechtlich pflichtwidrig wären. Hier geht der Schutz der Gläubiger vor.
Merksatz: Der Geschäftsführer haftet für die Umsetzung unrechtmäßiger Weisungen – und muss im Zweifel sogar widersprechen.
5. Was bedeutet das für Sie als Geschäftsführer?
Wenn Sie Geschäftsführer sind, bewegen Sie sich im Spannungsfeld zwischen Weisungsbindung und eigener Verantwortung. Es ist wichtig zu wissen:
- Nicht jede Anweisung muss befolgt werden.
- Im Zweifel haben Sie eine Prüfpflicht.
- Bei rechtswidrigen Weisungen droht persönliche Haftung.
Gerade bei schwierigen oder zweifelhaften Weisungen empfiehlt sich eine rechtliche Beratung, um keine Risiken einzugehen.
🔹 Unser Tipp: Lassen Sie unklare oder problematische Gesellschafterweisungen frühzeitig rechtlich prüfen. Wir unterstützen Sie gern dabei.
Wir sind für Sie da! Kontaktieren Sie uns jetzt: