Inhalt
Einleitung
Viele Geschäftsführer – gerade in kleinen GmbHs – stellen sich die Frage: Bin ich eigentlich „Arbeitnehmer“? Und was genau regelt mein Vertrag als Geschäftsführer? Der sogenannte Geschäftsführeranstellungsvertrag ist dabei das zentrale Dokument. Doch Vorsicht: Anders als bei einem normalen Arbeitsvertrag gelten hier ganz andere Regeln – etwa beim Kündigungsschutz oder der Sozialversicherung.
In diesem Beitrag erklären wir Ihnen verständlich und praxisnah, was ein Geschäftsführeranstellungsvertrag ist, worauf Sie achten sollten und wann anwaltliche Hilfe sinnvoll ist.
1. Was ist ein Geschäftsführeranstellungsvertrag?
Ein Geschäftsführeranstellungsvertrag ist der vertragliche Rahmen, der die Rechte und Pflichten eines Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft – meist einer GmbH – regelt. Er ist kein Arbeitsvertrag im klassischen Sinne, sondern ein Dienstvertrag nach § 611 ff. BGB.
Der Geschäftsführer ist kein Arbeitnehmer, sondern Organ der Gesellschaft (§ 6 GmbHG). Das bedeutet: Er handelt für die Firma – trägt aber auch eine erhebliche Verantwortung und Haftungsrisiken.
Merksatz: Der Geschäftsführeranstellungsvertrag regelt das Dienstverhältnis des Geschäftsführers mit der GmbH – nicht das Organverhältnis an sich.
2. Unterschiede zum normalen Arbeitsvertrag
Ein häufiger Irrtum: Viele glauben, dass für Geschäftsführer dieselben Regeln wie für normale Arbeitnehmer gelten. Doch das ist nicht der Fall.
- Kein Kündigungsschutz nach dem KSchG
- Kein Anspruch auf Urlaub nach dem BUrlG – nur, wenn vertraglich geregelt
- Kein Schutz durch das Arbeitszeitgesetz
- Kein Betriebsratsschutz
Der Geschäftsführer ist rechtlich auf Augenhöhe mit der Gesellschaft – auch wenn er diese nicht selbst gegründet hat.
🔹 Unser Tipp: Gerade beim Einstieg in eine Geschäftsführungsposition lohnt sich eine Vertragsprüfung – viele Geschäftsführer übernehmen unbewusst erhebliche Risiken.
3. Rechte und Pflichten des Geschäftsführers
Zu den Hauptpflichten eines Geschäftsführers zählen:
- Führung der Geschäfte im Sinne der Satzung und Gesellschafterbeschlüsse
- Wahrung der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns (§ 43 GmbHG)
- Berichtspflichten gegenüber den Gesellschaftern
- Einhaltung gesetzlicher Pflichten (z. B. Insolvenzantragspflicht)
Dazu kommen oft wettbewerbsrechtliche Einschränkungen, z. B. ein Wettbewerbsverbot während und nach der Tätigkeit.
Merksatz: Geschäftsführer haften bei Pflichtverstößen auch persönlich – oft mit dem Privatvermögen.
4. Typische Inhalte eines Geschäftsführeranstellungsvertrags
Ein sorgfältig ausgearbeiteter Vertrag enthält unter anderem Regelungen zu:
- Vergütung (Fixgehalt, Boni, Tantiemen)
- Arbeitszeit und Urlaub
- Dienstwagen und sonstige Benefits
- Haftungsfreistellung / D&O-Versicherung
- Geheimhaltung und Wettbewerbsverbot
- Beendigungsmodalitäten (Kündigung, Abberufung)
Viele Verträge enthalten auch sogenannte „Change of Control“-Klauseln oder Abfindungsregelungen bei Gesellschafterwechsel.
🔹 Unser Tipp: Achten Sie besonders auf Haftungsregelungen und Ausschlussfristen – hier lauern Fallstricke.
5. Kündigung und Vertragsbeendigung
Die Abberufung als Geschäftsführer und die Kündigung des Anstellungsvertrags sind getrennt zu betrachten. Eine Gesellschaft kann Sie jederzeit abberufen (§ 38 GmbHG), aber das Anstellungsverhältnis bleibt bestehen – und muss gesondert gekündigt werden.
Wichtig:
- Meist gilt eine vereinbarte Kündigungsfrist (z. B. 6 Monate zum Quartalsende)
- Kein gesetzlicher Kündigungsschutz!
- Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind gesondert zu vergüten (§ 74 HGB analog)
Merksatz: Abberufung beendet nicht automatisch das Vertragsverhältnis – es bedarf einer formwirksamen Kündigung.
6. Sozialversicherung und steuerliche Besonderheiten
Nicht jeder Geschäftsführer ist automatisch sozialversicherungspflichtig. Entscheidend ist, ob eine Weisungsgebundenheit besteht und ob der Geschäftsführer wesentliche Anteile an der Gesellschaft hält.
- Fremdgeschäftsführer (kein Gesellschafter): meist sozialversicherungspflichtig
- Gesellschafter-Geschäftsführer mit Sperrminorität: meist nicht versicherungspflichtig
Zudem gelten steuerlich Besonderheiten bei Bonuszahlungen und Tantiemen – insbesondere bei verdeckter Gewinnausschüttung.
🔹 Unser Tipp: Lassen Sie den sozialversicherungsrechtlichen Status vorab durch ein Statusfeststellungsverfahren bei der DRV klären.
7. Unser Fazit zum Schluss
Der Geschäftsführeranstellungsvertrag ist mehr als nur ein Arbeitsvertrag auf höherem Niveau. Er bringt rechtliche Besonderheiten, Pflichten und Risiken mit sich – und sollte niemals „blind“ unterschrieben werden.
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