Inhalt
Einleitung
Viele Unternehmer und Geschäftsführer fragen sich: Wie kann ein Geschäftsführer gekündigt werden? Ist eine Kündigung einfach möglich – oder braucht es bestimmte Voraussetzungen? Muss ein wichtiger Grund vorliegen? Und wie läuft das Ganze rechtlich ab?
In diesem Beitrag klären wir, wie die Kündigung eines Geschäftsführers rechtlich funktioniert, was dabei zu beachten ist – und wann anwaltlicher Rat dringend geboten ist.
1. Abberufung vs. Kündigung – was ist der Unterschied?
Zunächst ist wichtig zu verstehen: Bei Geschäftsführern gibt es zwei rechtliche Ebenen:
- die organisatorische Stellung als Geschäftsführer (Organstellung)
- und das zugrundeliegende Anstellungsverhältnis (Dienstvertrag)
➡️ Die Abberufung (§ 38 GmbHG) beendet die Organstellung – also die formale Geschäftsführertätigkeit.
➡️ Die Kündigung beendet das Vertragsverhältnis als Dienstleister der GmbH.
Diese beiden Schritte müssen gesondert erklärt werden – entweder gleichzeitig oder zeitlich versetzt.
Merksatz: Die Abberufung ist nicht automatisch eine Kündigung – und umgekehrt.
2. Voraussetzungen für die Kündigung eines Geschäftsführers
Für die Kündigung des Anstellungsverhältnisses gelten – sofern vertraglich nicht anders geregelt – die allgemeinen Regeln des Dienstvertragsrechts (§§ 611 ff. BGB). Meist bestehen individuelle Geschäftsführeranstellungsverträge, die Fristen und Kündigungsgründe regeln.
Je nach Vertragslage ist zu unterscheiden:
- Ordentliche Kündigung: möglich, wenn vertraglich vereinbart.
- Außerordentliche Kündigung: nur bei wichtigem Grund (§ 626 BGB), z. B. Vertrauensverlust, Pflichtverletzungen, Straftaten.
Wichtig: Die Gesellschafterversammlung muss in der Regel die Kündigung beschließen.
🔹 Unser Tipp: Vor Ausspruch einer Kündigung sollte immer geprüft werden, ob die formalen Anforderungen eingehalten sind – sonst drohen Schadensersatzforderungen.
3. Kündigungsschutz für Geschäftsführer
Geschäftsführer sind in aller Regel nicht durch das Kündigungsschutzgesetz (KSchG) geschützt, da sie als Organ der GmbH gelten und nicht als „normale“ Arbeitnehmer (§ 14 Abs. 1 Nr. 1 KSchG).
Ausnahme: Wenn der Geschäftsführer tatsächlich weisungsgebunden ist und nicht am Gesellschaftskapital beteiligt ist, kann eine sogenannte „arbeitnehmerähnliche Stellung“ gegeben sein. In Einzelfällen kann dann Kündigungsschutz greifen.
Merksatz: Geschäftsführer sind in der Regel nicht durch das Kündigungsschutzgesetz geschützt – es gibt aber seltene Ausnahmen.
4. Kündigungsfristen und Formvorgaben
Die Kündigungsfristen ergeben sich meist aus dem Geschäftsführeranstellungsvertrag. Fehlt eine Regelung, gilt die gesetzliche Frist gemäß § 621 BGB – abhängig vom Vergütungszeitraum.
Die Kündigung muss stets:
- schriftlich erfolgen (§ 623 BGB analog)
- durch die vertretungsberechtigte Gesellschafterversammlung ausgesprochen werden
- ggf. mit Zustellung durch Boten oder Einschreiben nachweisbar gemacht werden
Achtung: Kündigt ein Geschäftsführer selbst, muss er gegenüber der Gesellschafterversammlung kündigen – nicht gegenüber einem Mitgeschäftsführer.
🔹 Unser Tipp: Lassen Sie vor der Kündigung immer prüfen, ob eine gesellschaftsrechtliche Beschlussfassung erforderlich ist.
5. Besondere Fallgruppen: Fremdgeschäftsführer & Gesellschafter-Geschäftsführer
Man unterscheidet:
- Fremdgeschäftsführer: nicht an der GmbH beteiligt
- Gesellschafter-Geschäftsführer: mit eigenem GmbH-Anteil
Bei Gesellschafter-Geschäftsführern ist eine Kündigung oft komplizierter – hier gelten besondere Regeln, z. B.:
- Bei größeren Anteilen besteht Selbstbindung im Beschlussverfahren
- Abberufung kann nur mit qualifizierter Mehrheit erfolgen (ggf. gesellschaftsvertraglich geregelt)
Merksatz: Je stärker ein Geschäftsführer an der GmbH beteiligt ist, desto schwieriger ist seine Abberufung und Kündigung.
6. Was tun bei Streit um die Geschäftsführerstellung?
Wird ein Geschäftsführer nicht wirksam abberufen oder zweifelt er die Kündigung an, kann er sich dagegen zur Wehr setzen – z. B. durch:
- Feststellungsklage (§ 256 ZPO)
- Einstweilige Verfügung auf Fortführung der Tätigkeit
- Klage auf Vergütung
Hier ist es entscheidend, frühzeitig juristischen Rat einzuholen, um strategisch zu agieren – auch in Bezug auf Abfindungsverhandlungen.
🔹 Unser Tipp: Lassen Sie sich im Konflikt um Geschäftsführerstellung oder -kündigung rechtlich beraten – die Risiken sind erheblich.
Unser Fazit zum Schluss
Die Kündigung eines Geschäftsführers ist juristisch komplex. Es reicht nicht aus, einfach „zu kündigen“. Die Trennung muss formell sauber vorbereitet sein – inklusive Abberufung, Kündigungsbeschluss und Einhaltung vertraglicher und gesetzlicher Vorgaben.
Gerade bei Streitigkeiten, wichtigen Gründen oder hohen Abfindungen ist anwaltlicher Beistand unverzichtbar.
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